Um fundador me perguntou outro dia: “há algum problema com SAFEs sem cap?” A resposta curta é sim, com certeza. Mas a resposta mais completa exige um pouco mais de nuance, então eu disse que ele teria a resposta na próxima edição deste newsletter.

Primeiro – o que é um SAFE?

Um SAFE é um Acordo Simples para Futuras Ações (Simple Agreement for Future Equity). SAFEs, como já descrevi anteriormente, são uma forma de captar investimentos com menos exigências legais e documentação (o que reduz o tempo e o custo) em comparação a uma rodada de investimento tradicional de ações.

Quando você investe em um SAFE, tecnicamente, você ainda não possui ações (que poderiam ser vendidas por dinheiro/lucro no futuro) até que uma rodada de financiamento futura seja realizada. O SAFE estabelece que, quando essa rodada de ações for levantada, o investimento do SAFE se converte em ações com termos previamente acordados. Esses termos geralmente incluem um CAP DE VALUATION e um DESCONTO, que determinam o preço usado para calcular a quantidade de ações que o investidor receberá.

O cap de valuation e o desconto existem para lidar com dois cenários:

1. O valor da empresa aumentando
2. O valor da empresa diminuindo

Vamos considerar uma situação hipotética: uma empresa captando dinheiro por meio de um SAFE com um cap de valuation pré-dinheiro de $10 milhões e um desconto de 20%.

O cap de $10 milhões define o valor máximo que pode ser usado para calcular a conversão do investimento feito via SAFE. Então, se o valor da empresa aumentar após o investimento, o investidor vai converter o SAFE usando o cap de valuation. Na prática, o cap de valuation funciona como uma maneira de "precificar" a empresa hoje. Em outras palavras, seria como se o investidor tivesse negociado um investimento em ações onde a empresa foi avaliada em $10 milhões.

CURIOSIDADE: Nos últimos 5 anos, o desconto era visto como um componente meio estranho nos SAFEs, incluído mais por tradição. Ele praticamente nunca era usado, porque as empresas ou levantavam capital com valuations maiores ou fechavam as portas. Não havia muito meio-termo. Mas agora, finalmente, eles vão começar a ser relevantes (o que, na verdade, não é uma boa notícia…). Com TANTAS empresas levantando dinheiro via SAFEs com caps de valuation astronômicos nos últimos 2 anos, haverá muitas empresas sendo forçadas a levantar capital com valuations abaixo do último cap…

Então, com um cap de valuation de $10 milhões, se a empresa fizer sua próxima rodada com um valuation de $5 milhões, os investidores do SAFE converteriam a um preço de $4 milhões (20% abaixo dos $5 milhões).

Então… o que é um SAFE sem cap?

Agora que você já entendeu o contexto, posso te explicar o que é um SAFE sem cap (incorporando gíria com estilo, né? ). Um SAFE sem cap, como o próprio nome sugere, é um SAFE sem um limite de valuation 🚫🧢. Sem o cap, o único fator que determina o preço de conversão de um SAFE é o desconto. Isso significa que, seja o valor da empresa subindo ou descendo, o investidor sempre converte com um desconto em relação ao valuation da próxima rodada… sem limite, literalmente.

Por que SAFEs sem cap?

Para os fundadores, isso permite evitar o tempo e o estresse de definir um valuation. As negociações podem ser desconfortáveis, e há situações em que pode ser útil não divulgar seu valuation ao mercado.

O maior benefício para o fundador ocorre se ele puder usar o dinheiro captado via SAFE sem cap para aumentar significativamente o valor da empresa. Lembre-se, mesmo que o valor da empresa dispare, o investidor recebe apenas o desconto fixo… mais uma vez, sem limite.

Aqui está o cenário financeiro para fundadores: digamos que você levantou dinheiro para sua empresa hoje, quando a maioria das pessoas acredita que ela vale $10 milhões. Mas, em vez de levantar esse dinheiro usando um SAFE com um cap de $10 milhões, você conseguiu que os investidores concordassem com um SAFE sem cap, com um desconto de 20%. Se, após isso, você fizer a empresa crescer e os VCs quiserem investir a $100 milhões, mesmo que os investidores do SAFE tenham investido quando a empresa provavelmente valia apenas $10 milhões, eles vão converter a $80 milhões — apenas um desconto de 20% na próxima rodada.

Essa situação exata é a razão pela qual investidores experientes ODEIAM SAFEs sem cap. Quando os fundadores começaram a usar notas conversíveis sem cap (a nota conversível foi a antecessora do SAFE) no início de 2010, os investidores não tinham um alerta interno que os avisasse sobre os riscos, até que a maioria deles se machucou pelo menos uma vez. Na Greycroft, fomos o primeiro cheque em uma empresa que cresceria para se tornar uma grande companhia… mas investimos em uma nota sem cap. Foi uma vitória, mas talvez 3 a 5 vezes menos do que poderia ter sido! Desde então, não consigo levar um SAFE sem cap a sério…

Aliás, é assim que a maioria dos investidores desenvolve coisas específicas que eles “nunca farão”. Eles cometem erros que juram nunca mais repetir!

Espera, então nunca usar SAFEs sem cap?

Isso significa que um SAFE sem cap nunca é uma boa ideia? Não, mas é muito raro.

A principal situação em que um SAFE sem cap é a escolha certa tanto para investidores quanto para fundadores é quando o investimento está vindo APENAS ANTES de uma rodada de equity. A situação é que uma rodada vai acontecer muito em breve, mas você precisa, quer ou está sendo convencido a injetar algum dinheiro antes dessa captação.

Se essa rodada está iminente e os investidores estão confiantes de que ocorrerá em um curto espaço de tempo, então um investidor pode se sentir confortável sabendo que seu capital não está indo para a empresa para financiar um período prolongado, durante o qual a valuation poderia aumentar significativamente. Um investidor deve investir em um SAFE sem cap apenas se acreditar que será compensado de forma justa com o desconto.

Alternativas aos SAFEs sem cap

Não seja preguiçoso. Procure um meio-termo justo.

Defina um cap.

Uma observação final sobre essa conclusão: reconheço que os investidores têm a vantagem nas negociações. Eles fazem isso com mais frequência e têm mais dados, então eles estarão em melhor posição. Com um pouco de leitura, orientação e prática em negociações... além de uma pesquisa sobre as valuations atuais do mercado, os fundadores podem diminuir essa diferença. Estou confiante de que definir um cap para um SAFE é a melhor abordagem para os fundadores. (quase disse “defina um cap, sem cap”, como em “defina um cap. não estou brincando”. Isso teria sido hilário... mas para apenas 5% dos meus leitores).

Be chased,

Jason